積極貫徹落實《公司法》推動存量公司依法調整注冊資本

2023年12月29日，全國人大常委會第七次會議審議通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中，公司注冊資本登記制度是重要的修訂內容。《公司法》堅持守正創新，明確有限責任公司自公司成立之日起五年內繳足注冊資本，同時要求《公司法》施行前已登記設立的存量公司要逐步調整出資期限，出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關要及時要求公司進行調整。

為有效落實新《公司法》注冊資本登記管理新要求，規范公司注冊資本登記管理行為，在廣泛征求行業協會、大中小各類企業、地方登記機關、國務院相關部門及專家學者等意見建議基礎上，市場監管總局組織起草了《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），引導公司依法有序調整注冊資本，維護市場交易安全，持續優化營商環境。

設置三年過渡期，便利有限責任公司調整出資期限、股份有限公司繳足股款。為引導公司有序、從容、理性調整出資期限、出資數額，有效穩定社會預期，依照《公司法》“逐步”調整要求，征求意見稿明確對《公司法》施行前設立的存量公司設置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時，明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的，不需要調整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。

精準分類施策，審慎判定存量公司出資期限、出資額異常情況。為合理界定出資期限、出資數額明顯異常的公司，征求意見稿將出資期限30年以上、出資數額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機關可以組織專業機構進行評估，或者會同相關部門進行綜合研判，經省級市場監管部門同意，要求其6個月內進行調整，出資期限、出資數額應當調整至合理范圍。同時，明確公司不適用5年出資規定的具體情形，承擔國家重大戰略任務、關系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的民營、外資、國資等公司，經國務院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以按原有出資期限出資。此外，針對可能出現的減資需求，應當優化調整出資期限、出資數額的流程和材料，提升網上辦理便利化水平。

強化公司信息公示強性約束，提高公司出資信息透明度和準確性，通過社會監督推動股東依法出資。征求意見稿明確要求公司應當及時在國家企業信用信息公示系統上公示認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期，發起人認購的股份數等信息，并上傳股東名冊、財務報表等股東實繳相關說明材料。同時，立足柔性監管、社會共治，充分發揮企業信息公示的優勢，壓實公司及時如實公示出資信息的主體責任，對不依法調整的公司進行特別標注并向社會公示。

征求意見稿體現了新《公司法》的立法意圖和價值取向，有利于規范公司注冊資本登記管理行為，健全市場準入市場經濟基礎性制度，提升公司公示信息的透明度和準確性，有利于穩定市場發展預期，打造誠信有序的營商環境，推動包括公司在內各類經營主體高質量發展。